科创板重组审核规则实施,大股东减持如何规范?

在科创板平稳运行一段时间后,相关制度也都有了进一步的完善。

自今年8月向市场公开征求意见后,科创板上市公司并购重组审核规则终于正式公布。上周五(11月29日),上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》,自发布当天开始施行。

这份《审核规则》适用于实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的科创板上市公司,明确了科创公司重大资产重组的条件、审核程序、信息披露要求等内容。

关于这项科创板重组审核规则,投资者普遍关心的两个问题是:重组有何条件?重组后大股东减持如何规范?因为这两个问题直接关乎相关上市公司的运行,对股价影响最大。今天我们重点来看《审核规则》的这两部分内容。

科创板重组审核规则实施,大股东减持如何规范?

首先看对重组上市标的资产设置财务要求

这份《审核规则》整体突出了促进科创公司专注主业的导向,要求科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,而且与科创公司主营业务要具有协同效应。

科创公司实施重组上市的,标的资产对应的经营实体应当符合科创板首次公开发行股票的发行条件,并符合两项条件之一:(一)最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元;(二)最近一年营业收入不低于3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

这两项条件,是可以选择其中之一达到就行。从这可以看出,相对主板,科创板公司对于并购重组更具开放性与包容性。虽然看上去盈利标准没有那么高,但其实科创板重组的门槛还是比较高的,结合科创板公司上市的标准和退市标准,在重组上任意而为的情况基本不会出现。

因为,亏损创新企业通过重组上市,如果科创板公司本身也是亏损的,那么重组上市完成后,企业同样会亏损;如果科创板的壳资源公司本身是盈利的,亏损创新企业重组上市完成后,导致重组后的上市公司出现亏损的现象,那么对上市公司将会带来一定的退市风险。

所以,亏损创新企业在重组上市完成后,能够在多长的时间内实现盈利就是关键,而且必须具备较强的盈利能力。否则,某些科创公司的并购重组,不仅不能做大做强,反而会导致退市,这就得不偿失了,也不利于保护上市公司与投资者的利益。

如果是符合规定的重组,有望于在1个月左右完成审核及注册程序。在重组上,也会保持“科创板速度”。

另一个值得关注的是对减持的规定。

《重组审核规则》对减持的规定非常严格科创公司实施重组上市,标的资产对应的经营实体还没有盈利的,在科创公司重组上市后首次实现盈利前,控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内,不得减持该部分股份;自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内,每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

另外,在交易的必要性方面,《审核规则》要求披露的事项中包括:科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划。

通过对减持的实施和披露严格要求,才能防止给二级市场带来超预期的负面影响。

记者:易建涛

责编:吴 桐

编审:刘志军

本文来源: 爱科创 文章作者: 经济之声
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